夜幕降临，花芙蓉(吴乙彤 饰)一行人往史家镇方向摸去，在镇外的山路上遭遇日军大部队围攻，众人身经百战临危不乱，齐心协力突破重围。
关威(曹云金 饰)已经落入日军手中，为了乡亲们的安危，他暂且归顺日军，却被同伴们误会，含冤受屈成了众人眼中的汉奸走狗。
泥鳅(贾虎 饰)虽然归降日军，但身在曹营心在汉，不忘自己是中国人，佯装游说关威投降。
陈小拿(任正彬 饰)与松下惠(靳逍紫若 饰)站在房外偷听，泥鳅大声说话，劝说关威不要再与日军斗争，关威出手教训泥鳅，同时压低声音与其交谈，两人一唱一和骗过了陈小拿与松下惠，泥鳅挨了关威一顿暴揍，鼻青脸肿离开房间。
松下惠被泥鳅使出的苦肉计蒙骗，吩咐泥鳅到军医处治伤。
花芙蓉一行人完全不知道关威是在诈降，冷傲雪(周知 饰)最痛恨的就是卖国贼，决定进入史家镇杀掉关威。
方朗(唐以诺 饰)深信关威有不得已的苦衷，在路上拦住冷傲雪，称愿为关威抵命，不给冷傲雪入镇杀害关威。两人僵持之际，其余人赶了过来劝架。
陆小雅(张倩如 饰)担心关威的安危，只身一人前往史家镇，在陈小拿的陪同下见到了关威，两人当着陈小拿的面叙旧，关威不希望陆小雅太担心他，让陆小雅先离去。
陆小雅为了见关威一面自投罗网，关威开始投鼠忌器，不敢轻易行动，担心陆小雅受到牵连。
泥鳅来到软禁关威的房外，关威写了一张纸条扔到窗户外面给泥鳅，叮嘱泥鳅前往镇外的寺庙找马三(潘宏梁 饰)一行人。
泥鳅拿着纸条转身离去，丝毫没有发现被人跟踪，跟踪泥鳅的人是陈小拿的手下，陈小拿从手下嘴中得知泥鳅通敌，决定按兵不动，继续让手下人密切监视泥鳅。
泥鳅离开史家镇，进入一座寺庙，被藏身其中的马三袭击，马三不知道泥鳅替关威送情报，还以为泥鳅是日方派来的探子，泥鳅猝不及防被马三扑倒在地上，命悬一线处境危急，随时有可能死在马三手中那把杀人无数的勾魂刀下。